不活動公司、零申報與無營運公司有何分別？香港公司審計及報稅責任全解
8/17/2026
不活動公司（dormant company）、零申報與無營運公司，不是同一個概念。香港私人公司只有在按《公司條例》（第622章）通過特別決議並向公司註冊處交付登記後，才可按正式不活動狀態處理部分公司法責任。單純沒有收入，不代表自動免審計或免提交利得稅報稅表。收到 BIR51 時，應按香港稅務局通知書及適用文件要求處理。
不少公司董事在業務暫停後，面對稅務局的 BIR51 或公司註冊處的周年申報表期限，往往不確定「沒有收入，是否還需要做什麼」。這種猶豫，正是合規風險最容易出現的地方。
問題的關鍵不在於「有沒有收入」，而是：公司是否已正式按法律程序成為不活動公司？期間有沒有發生會計交易？稅務局有否發出報稅表？
本文以香港公司註冊處及稅務局的官方資料為依據，用對照表和決策流程，清楚分開三種狀態，讓董事知道應先找哪類文件及專業意見。
不活動公司、零申報與無營運公司，三者如何分辨？
三種說法經常被混用，但在法律及稅務處理上有根本分別。簡單而言：不活動公司是法定身份，需要完成正式程序；零申報是利得稅申報的一種結果描述；無營運公司則是業內常見的口語說法，在法律上沒有獨立定義。
| 比較項目 | 正式不活動公司 | 只是無營運（未申報不活動） | 零申報公司 |
|---|---|---|---|
| 法律身份 | 《公司條例》第5條下的正式身份 | 一般公司，沒有特殊法律身份 | 不是法定公司身份，屬申報結果描述 |
| 是否需特別決議 | 是，須交付公司註冊處登記 | 否 | 否 |
| 會計交易 | 不可發生（特定法定費用除外） | 可能有，須核實 | 視乎實際情況 |
| 審計責任 | 可能獲豁免（須符合《公司條例》條文） | 一般仍須審計，除非另有豁免 | 須按公司實際狀態判斷 |
| 利得稅報稅表 (BIR51) | 收到後仍須按稅務局通知處理，可能無需附審計報告 | 收到後須按要求填報並附佐證文件 | 填報數字為零，但仍須提交 |
| 周年申報表 | 符合條件可豁免，視乎生效日期 | 一般須於周年日後42日內提交 | 視乎公司實際法律身份 |
| 建議下一步 | 核對特別決議文件及稅務局通知 | 諮詢合資格專業人士評估審計及報稅責任 | 確認是否已正式成為不活動公司 |
先看公司是否已正式成為不活動公司
根據香港公司註冊處官方FAQ，私人公司須通過一項特別決議，宣布公司處於不活動狀態，並向公司註冊處處長交付該決議登記，才可正式成為不活動公司。公司不能只因沒有收入或沒有客戶，便自行稱為不活動公司。
正式生效日期為：特別決議交付公司註冊處的日期，或決議所指定的較後日期，以較後者為準。
無收入不等於無交易
「收入為零」與「沒有會計交易」是兩個不同的概念。根據《公司條例》第2條，「會計交易」指須記入公司會計紀錄的交易，但不包括因支付任何條例規定該公司須支付的費用而產生的交易。至於某項具體交易是否屬於會計交易，公司註冊處建議向獨立專業人士徵詢意見。
什麼才是香港法律上的不活動公司？
根據《公司條例》（第622章）第5條，香港私人公司成為不活動公司的法定程序如下：
- 全體公司成員通過一項特別決議，宣布公司自指定日期起處於不活動狀態。
- 董事在決議通過後，向公司註冊處處長交付該決議登記。
- 公司以交付決議當日或決議指定的較後日期起，正式成為不活動公司。
未完成上述程序的公司，即使實際上沒有任何業務活動，仍與一般公司無異，須遵守《公司條例》下所有法定要求。
特別決議如何令公司進入不活動狀態？
公司可參考公司註冊處提供的特別決議樣本（A1或A2格式），宣布公司擬處於不活動狀態。決議通過後，須儘快向公司註冊處交付，以確保生效日期不延誤。
若公司日後擬恢復活動或進行會計交易，則須再次通過特別決議（參考B1或B2樣本），並交付公司註冊處登記，公司才正式不再是不活動公司。
什麼是會計交易？
《公司條例》第2條列明，「會計交易」指《公司條例》第373條規定須記入公司會計紀錄的交易，但不包括因支付任何條例規定該公司須支付的費用而產生的交易。實際上，哪些項目構成會計交易，例如銀行服務費、公司秘書服務費或董事往來帳目，須由合資格專業人士按個案判斷，不宜一概而論。
公司沒有營運，是否就可以不做審計？
這是最常見的誤解之一。正確答案是：只有在公司已正式按法律程序成為不活動公司的前提下，才可能獲得《公司條例》下部分審計要求的豁免。單純「沒有生意」或「沒有收入」，並不自動等於審計豁免。
根據公司註冊處帳目及審計FAQ，一般香港私人公司須按《公司條例》第379至399條備置財務報表，並由獨立核數師審計。
正式不活動公司的審計豁免範圍
根據《公司條例》第447條，在成為不活動公司期間，公司可獲豁免遵從部分條例條文。稅務局FAQ亦指出，符合《公司條例》不活動公司條件的公司，在提交BIR51時，可能獲接納提交未附經審計財務報表的利得稅報稅表，但具體適用範圍須以當時的官方指引及個案情況為準。
只是無營運但未申報不活動的公司
若公司只是暫停業務、從未有客戶，但從未完成不活動公司的法定程序，該公司在法律上仍是一般公司。不能單靠零收入、零營業額或沒有客戶，推斷公司可免除審計責任。期間若有任何會計交易，應交由香港執業會計師按個案判斷審計安排。
公司沒有收入要報稅嗎？
收到BIR51後，不論收入是否為零，均須按稅務局通知書的要求處理。 沒有收入，不代表可以忽略收到的利得稅報稅表。
根據香港稅務局利得稅報稅表FAQ，若某項沒有數額，不可將相關項目留空，應按官方填寫指引填上「0」或相關說明。「零申報」在業內常被用作描述申報結果，但並非稅務局承認的法定免責身份。
BIR51、稅項計算表及佐證文件
一般而言，香港法團在提交BIR51時，須附上：
- 經審計財務報表（核數師報告）
- 利得稅計算表（稅項計算表）
- 相關補充表格（適用時）
符合《公司條例》不活動公司條件的公司，可能獲接納提交未附上述審計文件的BIR51，但須符合稅務局的適用條件，並以稅務局當時官方指引為準。稅務局已於利得稅報稅表填報指引頁面提供最新版本的表格及補充表格說明，2026年4月1日或以後發出的表格已更新版本，出版前應以最新版本核對。
報稅期限應以收到的通知書為準
BIR51通知書樣本一般要求在發出日期後一個月內提交。不過，實際期限以個別通知書為準，委託稅務代表的公司可在稅務代表整批延期安排下申請延期。不應以固定日期或常見博客說法代替個案核對。
不活動公司是否仍須提交周年申報表？
根據公司註冊處周年申報表FAQ，《公司條例》第663條規定，交付周年申報表的規定一般不適用於不活動公司。但有一個重要例外：若不活動公司的生效日期在周年日後的42日之後，該公司仍須交付當年的周年申報表。
不活動狀態生效日期與42日規則
以下三個假設情境（僅為說明原則，個案須按官方規則及專業覆核）：
- 情境A（假設）： 公司周年日為3月1日。特別決議於2月15日交付公司註冊處，即生效日期在周年日後42日（4月12日）之前，當年周年申報表可能毋須提交。
- 情境B（假設）： 特別決議於5月1日才交付，即生效日期在42日期限之後，公司仍須提交當年周年申報表。
- 情境C（假設）： 公司恢復活動後，周年申報表責任隨之恢復。
所有情境均為假設說明，實際安排須由合資格專業人士按個案文件核對。
不活動公司仍須更新哪些公司資料？
根據《公司條例》第447條，不活動公司並非所有公司法責任都消失。以下申報責任仍然適用：
- 公司註冊辦事處地址變更
- 董事及公司秘書的資料變更
- 股東及其他公司資料的更改
即使成為不活動公司，上述變更仍須按時向公司註冊處申報。
正式不活動、零申報與無營運公司的責任對照表
以下表格歸納三種狀態的主要責任，每一列均以香港公司註冊處及稅務局官方資料為基礎。無法由官方來源確認的事項，標示「須按個案及官方通知核對」。
| 責任項目 | 正式不活動公司 | 無營運公司（未申報不活動） | 零申報（申報結果描述） |
|---|---|---|---|
| 法律身份 | 《公司條例》第5條正式身份 | 一般公司 | 不屬法定公司身份 |
| 特別決議 | 已完成並交付公司註冊處 | 未完成 | 不適用 |
| 會計交易 | 不可發生（特定費用除外） | 須核實有否發生 | 須按個案核對 |
| 審計責任 | 可能按《公司條例》第447條獲豁免 | 一般須審計，除非另有官方豁免 | 須按公司實際狀態判斷 |
| BIR51報稅表 | 收到後仍須按通知處理，可能毋需附審計報告 | 收到後須附審計報告及相關文件提交 | 填報零數字，仍須提交 |
| 周年申報表 | 可能獲豁免，視乎生效日期及42日規則 | 一般須於周年日後42日內提交 | 須按公司法律身份判斷 |
| 商業登記 | 仍須辦理（香港法例要求） | 仍須辦理 | 仍須辦理 |
| 建議下一步 | 核對文件，諮詢專業人士確認豁免範圍 | 諮詢合資格專業人士評估審計及報稅責任 | 先確認公司法律身份，再決定申報方式 |
根據香港稅務局商業登記官方資料，香港註冊有限公司即使實際上沒有在香港經營業務，仍屬須辦理商業登記的範圍。
如果公司只是暫停業務，董事應先做哪五項檢查？
若公司處於暫停、從未開始或情況不明的狀態，建議董事先完成以下五項文件核對，再決定下一步。
第一：核對銀行及付款紀錄 查閱所有銀行月結單，確認期間有沒有任何收支，包括銀行費用、自動轉帳及轉帳紀錄。保留銀行月結單作為文件備份。
第二：整理收入及支出紀錄 核對有否向任何客戶開出發票或收據，以及有否支付任何供應商、租金、薪酬或服務費。整理所有相關合約、發票及收據。
第三：核對董事或股東往來帳目 確認有否向公司借款或貸款，或從公司帳戶提款，並整理相關文件。
第四：查閱公司註冊處已提交文件 核對公司是否已完成不活動公司的特別決議及交付程序，以及周年申報表的提交紀錄。可向公司秘書索取已提交文件的副本。
第五：確認稅務局報稅及評稅紀錄 核對有否收到BIR51及評稅通知書，以及有否未完成或逾期的申報。整理所有稅務局通知書及已提交報稅表副本。
如何判斷應補做審計、正常報稅或申請不活動狀態？
完成五項核對後，可按以下三路分流判斷：
- 公司已完成特別決議及交付登記，期間無會計交易： 諮詢合資格專業人士確認豁免範圍，並按稅務局通知書要求處理BIR51。
- 公司未完成不活動程序，但有會計交易或未完成申報： 由香港執業會計師評估補審計及補報稅的安排，以個案文件為準，不宜假設可直接零申報。
- 公司未完成不活動程序，無會計交易，考慮申請不活動狀態： 諮詢合資格專業人士評估是否符合條件，及完成特別決議程序。
任何補救方案均須以公司實際文件及官方通知為基礎，由合資格專業人士按個案判斷。
公司何時應恢復活動或考慮註銷？
若公司已進入不活動狀態，但日後計劃重新交易或實際發生任何會計交易，須通過特別決議恢復活動並交付公司註冊處，才能合法進行業務。若在未恢復前已發生會計交易，公司的不活動狀態可能已因此終止，應諮詢專業人士評估相關責任。
撤銷公司註冊與清盤是兩個不同的法律程序，不能混用。兩者的適用條件、所需文件及政府程序均有分別，亦不代表立即解除所有稅務責任。
重新開始交易前要先確認什麼？
恢復活動前，應核對：恢復活動日期、會計紀錄是否完整、審計安排、報稅週期及周年申報表責任是否已妥善處理。所有安排均應在完成恢復活動的特別決議並交付公司註冊處登記後才進行。
不再使用公司時，註銷是否比維持不活動更適合？
以下幾個因素可作為決策參考：
- 維持不活動： 適合計劃日後可能重新使用公司，且符合不活動公司條件的情況。仍有部分合規責任，例如商業登記及公司資料變更申報。
- 正式不活動： 可在一定條件下減少部分公司法責任，但不能完全消除所有義務。
- 撤銷公司註冊： 適合長期不再使用公司且符合申請條件的情況，可評估是否符合向公司註冊處申請撤銷的條件。
具體費用、需時及申請成功與否，須按個案文件及當時官方程序核對，不能提前承諾結果。
Enterprise Ally 可以如何協助整理公司合規責任？
Enterprise Ally 為香港公司提供公司註冊、會計、稅務及公司秘書服務。對於董事或海外創辦人而言，在確認公司狀態前，最重要的一步是先整理已有的公司註冊處及稅務局文件，再按實際情況尋求專業意見。
Enterprise Ally 可作為整理公司合規責任的查詢入口，協助客戶梳理：公司是否已正式成為不活動公司、有否未完成的BIR51申報、以及公司秘書文件是否齊備。
如不確定公司是否已正式成為不活動公司，可先整理公司註冊處及稅務局文件，再向 Enterprise Ally 查詢適合的跟進方向。
什麼情況不適合只做零申報或不活動公司處理？
以下情況需要合資格專業人士更深入評估，不宜自行按零申報或不活動公司方式處理：
- 公司銀行帳戶在相關期間有任何收支紀錄
- 公司有持有資產、投資或未清繳負債
- 公司曾有僱員或仍有薪酬安排
- 公司有未完成或已逾期的報稅表或評稅通知書
- 公司有尚未完成的合約或商業協議
- 從未向公司註冊處完成不活動公司的特別決議及登記程序
以上情況均涉及會計及稅務判斷，建議先整理文件，再由合資格的香港執業會計師或稅務專業人士提供意見。
常見問題：香港不活動公司、零申報與報稅責任
不活動公司等於休眠公司嗎？
「休眠公司」是業內及口語常用的稱呼，對應英文「dormant company」。香港法律上，公司註冊處使用「不活動公司」作為正式法律用語，以《公司條例》第5條為法律依據。兩者所指性質相近，但正式法律文件及申報應使用「不活動公司」。
公司沒有收入，是否可以直接填零？
「沒有收入」不等於「沒有應評稅利潤」，亦不等於「沒有會計交易」。收到BIR51後，應按稅務局官方填報指引處理，相關項目不可留空，無數額的項目應填「0」。具體填報要求以稅務局當時的BIR51官方指引為準。
不活動公司是否完全不用審計？
只有正式完成不活動公司程序並符合《公司條例》相關條文的公司，才可能獲得部分審計要求的豁免。豁免範圍以《公司條例》第447條及稅務局BIR51官方指引為準，未正式申報不活動的公司，一般仍須審計。
不活動公司是否完全不用提交周年申報表？
一般而言，正式不活動公司可豁免提交周年申報表。但若不活動狀態的生效日期在公司周年日後的42日之後，當年的周年申報表仍須提交。具體以公司註冊處官方FAQ及個案情況為準。
不活動公司可以保留銀行戶口嗎？
銀行戶口本身不影響不活動公司的法律身份，但銀行帳戶如有任何收支或交易，可能涉及會計交易。是否構成會計交易，須由合資格專業人士按個案核實，不宜自行下結論。
零申報是不是香港法定公司身份？
「零申報」在業內較常被用作描述利得稅申報結果的口語說法，並非公司註冊處承認的法定公司身份。它不能取代正式的不活動公司程序，亦不自動免除公司的審計或周年申報表責任。
不活動公司恢復交易後要做什麼？
恢復活動或計劃進行會計交易前，須通過新的特別決議（參考B1或B2樣本）並交付公司註冊處登記。完成登記後，公司恢復一般公司法責任，包括審計、報稅及周年申報表提交。
公司已多年沒有處理報稅，應先做什麼？
建議先整理歷年稅務局通知書、銀行紀錄、公司註冊處已提交文件及財務文件，再由合資格的香港執業會計師或稅務專業人士評估補報及補審計方案。不應自行假設補報年數或申請結果。
不活動公司與撤銷公司註冊有何分別？
不活動公司仍然是存續的法律實體，只是獲豁免部分公司法責任。撤銷公司註冊是終止公司法律身份的程序，兩者性質、程序及所需條件均不同，不能互換使用。
收到BIR51但公司沒有收入，應怎樣處理？
收到BIR51後，應按稅務局通知書上的截止日期，以正式不活動公司狀態或一般填報方式處理。若公司已正式成為不活動公司，可能毋需附審計報告，但仍須按稅務局官方指引處理申報，不可忽略通知書。
董事的下一步：用公司狀態而不是收入數字作決定
判斷香港公司的合規責任，正確順序如下：
- 先確認法律身份： 公司是否已按《公司條例》完成不活動公司的特別決議及交付登記？
- 再核對會計交易： 期間有否任何須記入會計紀錄的交易？
- 然後查閱政府通知： 有否收到BIR51、評稅通知書或公司註冊處的周年申報表通知？
- 最後選擇路徑： 按公司實際狀態，選擇正常審計及報稅、按不活動公司處理或評估撤銷公司註冊。
以收入是否為零作為唯一判斷依據，是最常見的誤區。法律身份、會計交易及已收到的官方通知，才是決定責任範圍的正確出發點。
如需整理公司現時的合規狀態，可先備齊公司註冊處及稅務局的相關文件，再向 Enterprise Ally 查詢適合的跟進安排。本文所載內容不構成法律或稅務意見，個案責任以公司文件、官方通知及合資格專業人士判斷為準。