香港重要控制人登記冊SCR完整指南：誰是重要控制人及指定代表

香港成立的公司，上市公司豁免情況除外，通常須備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register，SCR），識別對公司擁有重大控制權的自然人或須登記法律實體。重大控制權可來自股份、投票權、董事任免權、重大影響力或信託及非法人商號安排。公司亦須指定至少一名合資格指定代表，協助執法人員處理SCR查閱事宜。

不少香港私人有限公司的董事只查看公司成員登記冊，確認股東名單後便以為法定記錄工作已完成。但公司成員登記冊記錄的是法律上的持股人，SCR要捕捉的卻是「實際對公司擁有重大控制權的人」--兩者在代名人持股、法人股東及間接控制的情況下，可以相差甚遠。

SCR並不等於把持股最多的人直接抄入一張表。公司需要判斷直接及間接控制、法人股東背後的最終控制人、信託安排及實際決策影響力，才能正確識別須登記人士及須登記法律實體。

本文按香港公司註冊處SCR FAQ、官方指引（2025年5月23日更新版本）及範例整理，把法律定義轉化為股權案例、通知期限及日常更新流程。閱畢後，讀者應可回答三個核心問題：誰要登記、誰可擔任指定代表、公司找不到重要控制人時如何記錄。

本文內容屬一般資訊，不構成法律意見。涉及複雜信託、跨境控股、爭議或執法查詢，應先取得合資格法律或專業意見。

SCR是甚麼？與公司成員登記冊有何不同？

重要控制人登記冊（SCR）是根據香港《公司條例》（第622章）設立的法定紀錄，記錄對公司擁有重大控制權的自然人（須登記人士）及法人實體（須登記法律實體）的資料。香港公司註冊處的SCR概覽說明，SCR的目的是提高公司擁有權的透明度，讓執法人員在有需要時可要求查閱。SCR並非公開登記冊，公眾人士無法自行查閱。

比較項目	公司成員登記冊	重要控制人登記冊（SCR）
記錄對象	公司在法律上的成員（股東）	對公司有重大控制權的自然人或法律實體
資料焦點	法律擁有權	實際控制權
是否提交公司註冊處	不強制公開提交	無須交付公司註冊處登記
查閱對象	一般按公司章程及法例規定	執法人員及被記入登記冊的重要控制人
是否可留空	不可留空	不可留空，無重要控制人亦須記錄相關事實

兩份登記冊在直接自然人持股的情況下可能記錄相同的人，但一旦涉及法人股東、代名人或信託，就不能以其中一份代替另一份。

哪些香港公司必須備存重要控制人登記冊？

根據香港公司註冊處SCR概覽，在香港成立為法團的公司一般須備存SCR。以下表格列出適用範圍及豁免情況，但讀者應按公司類型及現行法例原文自行核對。

公司類型	是否須備存SCR
私人有限公司	須備存
擔保有限公司	須備存
無限公司	須備存
經遷冊公司（已在香港重新成立為法團）	一般須備存，按適用法例核對
香港聯合交易所上市公司	根據官方FAQ豁免，但應核對現行法例確認
在香港以外地方成立的公司（非香港公司）	按官方FAQ核對，SCR規定主要針對香港成立公司

「公司是否有實際營業」不能自行作為豁免理由。公司須按公司類型及現行法例核對，而非憑業務狀態自行假定豁免。成立香港公司服務中，建立SCR是新公司在成立後需要及早處理的法定紀錄之一。

SCR應存放在哪裡？是否需要提交NR2？

SCR須備存於公司的註冊辦事處或香港的某個地方。公司無須將SCR本身交付公司註冊處登記，這是許多公司常見的誤解。

若公司將SCR存放於非註冊辦事處的香港其他地方，須按規定在存放後的15日內向公司註冊處處長提交表格NR2，通知存放地點。若存放地點其後有所更改，同樣須在更改後的15日內再次提交NR2。

常見錯誤提示

• SCR備存（在香港某地方保管）與提交SCR本身（交付公司註冊處登記）是兩回事。
• NR2是通知存放地點的表格，不是提交SCR內容的方式。
• 如SCR存放於公司本身的註冊辦事處，不需要另行提交NR2。

資料來源：香港公司註冊處SCR FAQ第23至27題。

誰是重要控制人？五項重大控制權條件逐一解釋

根據香港公司註冊處SCR FAQ，某人如符合下述五項條件中的一項或以上，即對公司有重大控制權，屬於重要控制人（須登記人士，如為自然人；或須登記法律實體，如為法人）。

條件一：股份持有 直接或間接持有公司25%以上的已發行股份；或如公司沒有股本，直接或間接持有分攤公司25%以上的資本或分享公司25%以上的利潤的權利。

條件二：表決權 直接或間接持有公司25%以上的表決權。

條件三：董事任免權 直接或間接持有委任或罷免公司董事局過半數董事的權利。

條件四：重大影響力或控制 有權利或實際上對公司發揮或行使重大影響力或控制。這一條件不依賴持股比例，而是看實際決策影響力。

條件五：信託或非法人商號 有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制，而該信託或商號並不是法人，但其受託人或商號成員就公司而言符合首四個條件中的任何一個條件。

公司在判斷重要控制人時，必須同時檢查全部五項條件，而非只看持股比例。

持有25%是否一定要列入SCR？

按照香港公司註冊處繁體中文FAQ（2025年可查閱版本），相關表述為「直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份」，英文FAQ使用的表述則為「more than 25%」。兩個版本的表述方向一致，均指超過25%的情況。

編輯說明：發布前必須由合資格專業人士核對現行繁體中文《公司條例》（第622章）核證文本，確認股份門檻的精確表述。任何有關「正好25%是否算入」的具體結論，均應以現行法例原文為最終依據，本文不在沒有法律覆核的情況下給出絕對結論。

此外，即使持股比例未超過25%，若某人透過投票安排、股東協議或實際業務決策對公司有重大影響力，仍可能符合第四項條件而被識別為重要控制人。單憑持股比例一個數字，不足以完成SCR判斷。

董事、行政總裁或公司秘書是否自然成為重要控制人？

不。職位本身不等於重大控制權。根據香港公司註冊處FAQ，判斷的關鍵是該人是否符合五項重大控制權條件之一，而非其公司職稱。

情境一：某公司秘書負責法定紀錄，但對公司業務決策無否決權、不持有股份，也沒有任免董事的權利。此人不符合重要控制人條件，無須列入SCR。

情境二：某行政總裁雖無直接持股，但透過股東協議對公司業務享有實質最終決定權，可能符合「重大影響力或控制」條件，需要進一步評估。

用股權和控制權案例判斷誰要登記

以下案例以虛構公司代號說明，不代表任何真實客戶情況。案例方向參考香港公司註冊處SCR FAQ第13至19題及官方指引附件。

案例	股權結構	直接權益	間接權益	SCR結果
案例A	自然人甲持股60%，自然人乙持股40%	甲60%、乙40%	無	甲、乙均為重要控制人（均超過25%）
案例B	兩名自然人各持50%	各50%	無	兩人均為重要控制人，同時存在
案例C	HK有限公司丙持股100%，丙的最終股東為自然人丁	無直接	透過丙間接100%	丙為須登記法律實體；丁透過丙擁有間接控制，視乎是否符合五項條件
案例D	英屬維爾京群島（BVI）公司戊持股100%，最終自然人為己	無直接	透過BVI公司間接	需追查至最終自然人己，BVI公司本身如符合條件亦可為須登記法律實體

兩名股東各持50%：兩人都要列入嗎？

按照官方FAQ的示例，兩名股東各持50%，兩人均各自持有超過25%的已發行股份，因此兩人均可構成重要控制人，均須列入SCR。SCR並不要求只列出「最大」的控制人，多名重要控制人可以同時存在於同一份登記冊中。

公司股東是香港或海外法律實體：要追查到哪一層？

若公司股東是香港或海外的法律實體（如有限公司），須判斷該法律實體是否對公司有重大控制權，成為須登記法律實體。同時，亦須調查該法律實體背後是否有自然人透過該實體對公司間接擁有重大控制權，如有，須將該自然人列為須登記人士。

追查層次的關鍵是：只要控制鏈中某一層的自然人或法律實體符合五項條件之一，便須列入SCR。若控制鏈中存在上市公司股東，按官方指引可能有不同處理，須以官方FAQ核對。

代名人持股、信託持股或股權分散時怎樣處理？

代名人（名義持有人）只是在法律文件上持有股份，但不能以代名人代替實際控制人列入SCR。SCR要求識別的是對公司有實際重大控制權的人，名義持有人若無實際控制權，不應列為重要控制人；實際控制人即使不在公司成員登記冊上，仍可能須列入SCR。

涉及信託安排或複雜多層股權時，公司應繪製股權結構圖，按五項條件逐層評估，並由合資格專業人士覆核。

公司找不到重要控制人時應怎樣記錄？

SCR不可因找不到重要控制人而留空。按照香港公司註冊處SCR指引，公司在兩種情況下有不同的處理要求：

情況一：公司確知沒有重要控制人 公司須在SCR中記錄相關事實，說明公司確認沒有重要控制人，並記錄查核日期及採取的步驟。

情況二：採取合理步驟後仍未能識別重要控制人 公司須記錄已發出通知、採取的合理步驟及結果，並可聯絡香港公司註冊處尋求協助。SCR仍須備存，且須記錄調查狀態。

情況	SCR處理方式
確知沒有重要控制人	記錄相關事實及查核日期，不可留空
未能識別重要控制人	記錄已發通知、合理步驟、回應情況及後續行動
收件人未有回覆	記錄未回覆事實，考慮向公司註冊處報告

重點是：「未找到」不等於「不存在」，兩者在SCR處理上有明顯分別。

指定代表是甚麼？誰可以擔任指定代表？

每間公司須指定最少一名人士為指定代表，協助執法人員就SCR事宜進行查閱。指定代表的姓名或名稱及聯絡資料，須記入SCR。

根據香港公司註冊處SCR指引及官方FAQ，指定代表須符合以下任何一類資格：

路徑一：公司內部人士

資格	附加條件
公司的成員	須為居於香港的自然人
公司的董事	須為居於香港的自然人
公司的僱員	須為居於香港的自然人

路徑二：外部專業人士

資格類別	依據條例
會計專業人士	《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）所界定
法律專業人士	同上
信託或公司服務持牌人（TCSP）	同上，須持有有效牌照

指定代表不等於必須由公司秘書擔任。公司秘書若符合其中一項資格（如公司僱員且居港），方可擔任指定代表，但這並非自動產生的安排。同樣，並非所有會計公司都持有TCSP牌照，擬委任外部專業人士時，應核實其牌照身份。

重要控制人可以同時擔任指定代表嗎？

可以，但不是自動可以。若某重要控制人同時符合指定代表的法定資格條件（例如該人為居於香港的公司成員、董事或僱員，或持有相關專業人士資格），便可同時擔任指定代表。符合資格是先決條件，重要控制人身份本身不賦予指定代表資格。

資料來源：香港公司註冊處FAQ第21題。

重要控制人登記冊要記錄甚麼資料？

按照香港公司註冊處SCR指引，SCR須分別記錄自然人重要控制人（須登記人士）、法律實體重要控制人（須登記法律實體）及指定代表的資料。

資料類別	須登記人士（自然人）	須登記法律實體	指定代表
姓名 / 名稱	全名	法定名稱	姓名或名稱
通訊地址	住宅或通訊地址	註冊辦事處地址	聯絡地址
身份識別	香港身份證號碼或護照號碼及簽發國家	法律形式、註冊編號及成立地	聯絡資料
成為重要控制人日期	須記錄	須記錄	不適用
控制性質	符合的重大控制權條件	符合的重大控制權條件	不適用
資料不再正確日期	如適用須記錄	如適用須記錄	不適用

登記冊不是把任何人的資料隨意記入。所有資料項目均應有來源文件支持，例如身份證副本、股份轉讓文書或股東協議。

建立及更新SCR的實際流程

以下七步流程參考香港公司註冊處SCR指引第1.5、4至7章整理：

1. 查閱來源文件：審閱公司成員登記冊、章程細則、股東協議及其他控制安排文件。
2. 繪製股權結構圖：圖示直接及間接持股，追查法人股東至最終自然人層面。
3. 逐一評估五項控制條件：不能只看持股比例，需同時檢查投票權、董事任免權及實際影響力。
4. 向相關人士發出通知：向識別出的重要控制人或知情人士發出通知，要求提供或確認資料。
5. 收集及確認所需資料：按官方指引核實收集到的資料，保留通知副本及回覆記錄。
6. 在規定期限內記入SCR：確認資料後，按官方要求的期限記入登記冊。
7. 保存證據並持續更新：保存通知、回覆、舊版本資料及任何更改軌跡，以備日後查閱或更新。

公司發出通知後，收件人要在多久內回覆？

按照香港公司註冊處SCR指引，通知收件人通常須在通知日期起計一個月內遵從通知要求，提供或確認相關資料。

期限對照

事項	期限
公司識別重要控制人後，記入SCR	按官方指引核對，須在規定期限內完成
通知收件人的回覆期限	通知日期起計一個月內
SCR存放地點更改後通知公司註冊處	更改後15日內，提交NR2

若收件人未在限期內回覆，公司須在SCR記錄未回覆的相關事實，並考慮向香港公司註冊處報告。公司發出通知的期限與收件人回覆期限是兩個不同的時間節點，不應混淆。

資料變更後多久要更新SCR？

當公司知悉SCR資料有所更改時，應按官方SCR指引第6章的要求及時更新登記冊。不同類型的更改有不同的觸發事件和期限起算點，所有具體期限必須以現行法例及官方指引最新版本核對。

觸發事件	下一步	證據
資料已確認有所更改	盡快記入SCR並保存更改記錄	通知、確認文件、舊資料記錄
舊資料不再正確	記錄舊資料不再正確的日期及調查進度	通知副本及調查紀錄
公司知悉但尚未確認新資料	記錄已知悉但待確認的事實	通知記錄

所有更改均不能以一個固定期限概括，應逐項核對官方指引的具體要求。

重要控制人登記冊罰款及違規後果

按照香港公司註冊處SCR指引第9章，未有履行SCR主要責任屬刑事罪行，違規後果按責任類型及情況不同而有所分別。

違規類型	受責任者	後果
未備存SCR / 備存不符要求	公司及每名責任人	各處第4級罰款（25,000港元），如情況適用另每日各處罰款700港元
通知收件人不遵從通知	通知收件人	同屬刑事罪行，另有相應後果，按官方指引核對
向執法人員提供虛假或誤導性資料	相關人士	屬不同罪行，刑罰有別，包括更嚴重的法律後果，發布前須按現行法例核對

上述數字以官方指引（2025年5月23日更新版本）及公開SCR相關資料為準。公司及責任人的具體刑罰視乎定罪情況而定，不應把所有違規情況均概括為單一最高罰款。不同違規行為（如一般不備存與虛假陳述）的法律後果存在明顯差別，如有疑問應諮詢香港律師。

香港公司應自行處理SCR，還是交由專業服務機構協助？

選擇取決於公司的股權結構複雜程度、海外成分及內部資源。

考慮因素	傾向自行處理	傾向專業協助
股權結構	簡單，只有直接自然人持股	涉及法人股東、多層架構或海外實體
代名人或信託	無	有代名人持股或信託安排
海外控股	無海外公司股東	BVI、開曼或其他離岸法律實體
變更頻率	股權穩定、鮮有變動	股權或控制架構頻繁變更
內部資源	有具備知識的人員負責更新	缺乏香港本地法定紀錄團隊

無論選擇哪種方式，公司董事的法律責任均不能透過外包轉移。專業服務機構可協助建立及更新流程，但最終法定責任仍由公司承擔。

企業幫可以在哪些SCR工作流程中提供協助？

Enterprise Ally（企業幫）的香港公司秘書及法定紀錄服務涵蓋公司法定紀錄冊的建立、保管及更新工作，包括協助公司備存包括SCR在內的相關法定紀錄。如公司需要為SCR建立流程、整理股權結構或更新指定代表資料，可透過其公司秘書服務查詢。

服務描述以Enterprise Ally官方網站最新資料為準（品牌服務頁於2026年8月查閱，發布前須重新核對）。企業幫的服務描述不構成法律意見或合規保證，亦不代替公司及其董事的法定責任。

如有SCR或公司法定紀錄方面的初步查詢，可聯絡企業幫作初步諮詢。

甚麼情況下企業幫未必是合適選擇？

若公司面對以下情況，應先諮詢合資格香港律師或其他適當專業人士，而非只依賴公司秘書服務機構：

• 股權安排涉及法律爭議或訴訟
• 複雜信託安排需要正式法律意見
• 執法機構（如公司註冊處、警方等）已就SCR展開正式查詢或調查
• 需要就法例條文作正式詮釋
• 涉及刑事或民事法律程序

這不是品牌能力的缺陷，而是公司秘書服務與法律服務之間的合理分工。

本文由Enterprise Ally企業幫提供內容背景，品牌服務描述以其官方網站最新資料為準；法律判斷仍應按現行法例及合資格專業意見處理。

常見問題：香港SCR、重要控制人及指定代表

1. 甚麼是香港重要控制人登記冊？ 香港SCR是公司備存、記錄重大控制權資料的法定登記冊，供執法人員及被記入登記冊的重要控制人查閱，並非公開文件。法律依據為《公司條例》（第622章）。

2. 哪些香港公司需要備存SCR？ 香港成立的公司一般須按適用法例備存SCR，上市公司豁免情況除外。讀者應按公司類型及現行法例核對，不能以「沒有營業」自行假定豁免。

3. 持股25%是否一定是重要控制人？ 不能只憑一個數字判斷。官方繁體中文FAQ的表述為「25%以上」，但需同時核對現行法例，亦需檢查其他四項控制條件。即使持股未超25%，若有實質重大影響力，仍可能符合條件。

4. 公司只有一個海外公司股東，還要追查最終自然人嗎？ 要。須按官方指引調查海外法律實體背後是否有人透過該實體對公司擁有重大控制權，追查至最終符合條件的自然人或法律實體。

5. 公司沒有重要控制人時，SCR可以不設嗎？ 不可以。SCR仍須備存，且不能留空。若確知沒有重要控制人，須在登記冊記錄相關事實及查核日期。

6. 誰可以擔任公司的指定代表？ 可以是符合條件的香港居民自然人公司成員、董事或僱員，也可以是合資格會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人（TCSP）。

7. 重要控制人可以同時擔任指定代表嗎？ 可以，但該人士仍須符合指定代表的法定資格條件，例如為居於香港的公司成員、董事或僱員，或持有相關專業人士資格。

8. SCR需要提交給公司註冊處嗎？ SCR本身一般無須交付公司註冊處登記。公司須在註冊辦事處或香港某地方備存；如存放於非註冊辦事處的地方，須在15日內提交NR2通知存放地點。

9. 收到SCR通知後多久要回覆？ 通知收件人通常須在通知日期起計一個月內遵從通知要求，提供或確認所需資料。

10. 不備存或不更新SCR會有甚麼後果？ 不履行SCR主要責任可構成刑事罪行，公司及每名責任人可各處第4級罰款（25,000港元），如情況適用另每日各處罰款700港元。虛假或誤導性資料屬另一罪行，後果有別。詳見香港公司註冊處SCR指引。

結語：用一張控制權圖和一份更新清單管理SCR

SCR的核心工作不是填寫一份範本，而是把股份、投票權、董事任免權及實際控制權連成一條可追溯的控制權證據鏈。對海外控股或缺乏本地營運團隊的公司，指定代表就是這條證據鏈的日常責任接口。

SCR發布前自查清單

1. 是否確認公司類型及任何上市公司豁免？
2. 是否查看公司成員登記冊、章程、股東協議及其他控制文件？
3. 是否檢查五項重大控制權條件，而不只看持股比例？
4. 是否追查香港或海外法人股東背後的控制鏈？
5. 是否確認指定代表符合資格？
6. 是否記錄通知、回覆、資料確認及更新日期？
7. 是否核對SCR存放地點及NR2要求？
8. 是否由適當專業人士覆核複雜信託、代名人或跨境安排？

如果公司股權結構涉及海外法律實體、代名人、信託或頻繁變更，可先整理股權圖及現有法定紀錄，再聯絡企業幫作初步諮詢，了解SCR建立及公司秘書服務的具體支援範圍。