香港公司章程AA是什麼？用途、範本及需要修改的情況

香港公司章程AA（Articles of Association）是規定公司內部管治的核心文件，通常涵蓋董事權力、股東權利、股份安排、會議程序及表決方式。公司可採用香港公司註冊處適用的章程範本，或提交自訂章程；沒有被排除或修改的範本條文，可能按《公司條例》第80條適用。一般修改章程須先通過特別決議，之後按修改內容提交NAA1或NAA2及經核證的修訂文本。非宗旨條文的修改，NAA1一般須在修改生效後15日內交付公司註冊處。

收到公司成立套裝文件後，不少創辦人都曾對著一疊文件發呆：NNC1、AA、公司綠盒、印章，究竟哪一份是法律文件，哪一份只是收納套裝？這個困惑十分常見，而且混淆的後果可能是日後修改程序走錯了方向。

AA確實是公司註冊的必要文件。但讀者通常還想知道三件事：AA實際有什麼用途、政府範本能否直接用、以及什麼情況才真正需要修改。這三個問題正是本文的核心。

本文會把公司註冊處的法定要求、實務文件名稱及Enterprise Ally的服務資訊分開說明，不會把服務宣傳寫成法律規定。

公司章程AA、M&A與公司綠盒有什麼分別？

AA是公司的內部管治文件

公司章程細則（Articles of Association，簡稱AA）是香港公司的內部管治憲章，在公司成立時須連同NNC1提交公司註冊處登記，並成為公開法定紀錄。AA規定董事如何行使權力、股東如何表決、股份如何轉讓、會議如何召開，是公司日常決策和治理的根本依據。

文件或套裝	法律性質	主要內容	核對來源
公司章程細則（AA）	法定治理文件，在公司註冊處登記	董事權力、股東權利、股份安排、會議及表決程序	香港公司註冊處
組織章程大綱及章程細則（M&A）	2014年3月3日前的舊制度文件	涵蓋組織章程大綱及章程細則兩份文件	香港公司註冊處舊條例
公司綠盒	實務文件收納套裝，非法定文件	通常收納AA、股東名冊、董事會決議紀錄及法團印章等	供應商或專業機構的實際清單

M&A是舊制度用語，不能直接套用到所有香港公司

2014年3月3日前，香港公司同時需要「組織章程大綱（Memorandum of Association）」及「章程細則（Articles of Association）」兩份文件，合稱M&A。根據香港公司註冊處的官方說明，新條例實施後，組織章程大綱已被廢除，舊公司毋須因條例更新而自動重寫整份章程，但可按需要檢視並更新有關條文。若你手上持有的是舊公司文件，應先確認文件版本，再決定是否需要更新。

公司綠盒是文件及印章收納套裝，不等於AA

「公司綠盒」（或稱公司綠色書仔）是實務上常見的文件收納套裝，通常由服務供應商在成立公司時提供，一般收納AA正本、股東名冊、法定紀錄冊及法團印章等。但公司綠盒本身不是法定文件，也不是AA的替代品。根據公司註冊處的法團印章常見問題，法團印章的使用亦並非強制要求，其使用方式通常由AA條文規定。簡言之：AA是法律文件，綠盒是收納工具，兩者角色不同。

公司章程有什麼用途？從註冊到日常決策看AA的實際作用

根據公司註冊處提供的私人股份有限公司章程範本，AA涵蓋公司治理的多個層面。以下是AA在實際情境中的作用：

情境	AA涉及的規則	讀者要核對的內容
董事作出決策	董事會決議程序、法定人數、表決方式	章程是否訂明最少出席董事人數及表決門檻
召開股東大會	通知期、法定人數、成員表決方式	章程訂明的通知期是否符合公司現有安排
股份轉讓	股份轉讓程序及優先認購權	章程是否設有股份轉讓限制或優先購買權條款
股息分派	股息宣布及分派方式	不同類別股份是否有不同分派安排
文件簽署	代表公司的簽署權及授權安排	章程是否訂明需要雙重簽署或指定職銜
法團印章使用	印章使用條件及見證要求	章程是否訂明須見證印章使用

AA並不等於所有商業情境都必然需要提交的唯一文件。銀行、律師或會計師在開戶、審計或合約簽署時，可能要求查閱AA，但具體要求應以對方官方清單或個案要求為準。AA不是每次公司資料變更都要重寫的文件，但公司應保存最新版本，並在架構或安排出現重大改變時及時核對。

香港公司章程必須包括哪些內容？

根據公司註冊處本地有限公司常見問題及現行《公司條例》（第622章），章程細則必須包含以下法定條文：

法例要求的基本條文

法例條文	必備內容	適用公司類別
第81條	公司名稱（中英文，如同時採用）	所有公司
第83條	成員的法律責任（有限或無限）	所有公司
第84條	成員的法律分擔金額	擔保有限公司
第85條	股本及最初的股份持有情況	有股本的公司
公司宗旨	宗旨條文	持有特許證（第103節）的公司

一般公司會加入的治理條款

「法例必備」之外，大多數公司還會在AA中加入董事任命及罷免程序、成員大會召開及通知要求、股份轉讓及優先購買權安排、股息宣布程序，以及文件簽署和印章使用的規定。這些條款屬於公司自行選擇加入的管治架構，並非法例強制逐字採用。

「必須有」與「按公司需要自訂」要分開

法例必備條文不可省略；治理條款則可參考官方範本或按公司架構自訂。不確定公司類別是否有特別要求，可核對公司註冊處的說明；涉及特殊股權或爭議情況，建議向公司秘書或法律專業人士確認。

我應該直接使用政府範本，還是自訂公司章程？

公司註冊處的Sample A及Sample B

公司註冊處為私人股份有限公司提供官方章程範本（Sample A），亦針對其他公司類別提供相應的參考範本。公司可採用適用範本的全部或部分條文，也可提交完全自訂的章程。沒有被排除或修改的範本條文，可能按《公司條例》第80條適用，因此要留意哪些條文是範本預設而非主動選擇的。

標準範本適合哪些情況

對於股東結構簡單、治理安排標準的私人有限公司，官方範本提供了一個合理的起點。它涵蓋常見的董事會及股東大會規則、股份轉讓程序及簽署安排，毋須從零起草，有助加快成立進程。如需香港公司註冊及AA編製服務，Enterprise Ally可協助整理AA及NNC1，具體服務範圍以正式書面確認為準。

多股東、投資者、特殊股權或複雜簽署安排何時要檢視自訂條文

以下四個問題有助判斷標準範本是否足夠：

1. 股東是否超過一人，並有不同的股份類別或分紅安排？
2. 是否有投資者進入，並需訂明特定投票權、優先股或反稀釋條款？
3. 是否需要特定的股份轉讓限制，例如優先購買權或鎖定期？
4. 董事簽署、電子通訊或印章使用是否有特殊安排？

如果以上任何一項的答案是「是」，便應認真考慮由專業人士協助檢視或自訂章程條文，而不是直接套用標準範本。範本是起點，不是所有公司的無條件答案。

什麼情況需要修改公司章程？哪些公司變更不一定要改AA？

判斷是否需要修改AA的核心問題只有一個：這項變更是否改變了章程內的治理規則？

以下表格有助釐清分野：

情況	可能需要檢視AA	通常先查其他申報要求
引入投資者並新增特殊股份類別	是：股份類別定義通常在AA	另按適用情況核對股份配發申報表格
改變股份轉讓限制或優先購買權	是：轉讓限制條文在AA	股份轉讓亦涉及其他法定文件
改變董事會決策程序或法定人數	是：會議規則在AA	同時核對董事紀錄
新增或更改電子通訊安排	視乎章程是否訂明相關條文	按公司實際條文決定
委任或辭任董事	一般不涉及AA，除非章程訂明特定程序	按適用的指定表格另行申報
更改公司註冊地址	一般不涉及AA	按適用的指定表格另行申報
更改公司名稱	一般不涉及AA本身	按適用的指定表格另行申報
發行新股（標準類別）	視乎章程是否設有相關限制	另按股份配發要求處理

改董事、改地址或改公司名稱，本身並不自動等同修改AA。這些是公司資料的法定登記變更，通常有各自的指定表格，應按個案核對相關要求，而不是把所有行政變動都歸入章程修改程序。如涉及香港有限公司股份轉讓流程，股份轉讓同樣有其獨立程序，與修改AA是不同事項。

修改香港公司章程的程序：特別決議、NAA1及NAA2

根據公司註冊處廢除組織章程大綱相關常見問題，修改公司章程的標準程序分為四個步驟。

第一步：對照現有章程及草擬修訂

首先確認現有AA的版本，找出需要修改的具體條文，並草擬修訂文字。修改前應核對擬修改條文是否涉及公司宗旨，因為宗旨修改與一般條文修改需要提交不同的表格。

第二步：通過特別決議

一般情況下，修改章程須以特別決議作出。根據《公司條例》（第622章）第564條，特別決議通常涉及至少75%的投票門檻，但仍須查看公司章程及適用法例，以確認具體要求及例外情況。

第三步：按修改內容選擇NAA1或NAA2

表格	適用情況	附帶文件
NAA1	一般章程條文修改（不涉及公司宗旨）	特別決議及經核證的修訂章程文本
NAA2	公司宗旨修改	特別決議及經核證的修訂章程文本
NAA1 + NAA2	同時修改一般條文及公司宗旨	每份表格各自連同經核證的修訂文本

示例一（只修改一般條文）： 公司擬修改股份轉讓優先購買權條文，不涉及公司宗旨，提交NAA1及經核證的修訂AA文本即可。

示例二（同時修改宗旨）： 公司擬同時刪除章程內訂明的公司宗旨條文及更新股份轉讓規則，則須同時提交NAA1及NAA2，每份表格各自連同經核證的修訂文本。

第四步：提交經核證的修訂章程並留意期限

根據NAA1官方表格及填表須知，NAA1一般須在修改生效日期後15日內交付公司註冊處，並附由公司高級人員核證的修訂章程文本。NAA2的期限按私人公司及其他公司類別有所不同，應按填表須知個別核對。本文不提供未有官方服務標準支持的處理時間。

完成修改程序後，可考慮由公司章程修改及公司秘書服務提供後續文件整理及合規支援，具體服務範圍以正式書面確認為準。

本文是一般資訊，不構成針對個別公司的法律意見。涉及股東爭議、投資協議、特別股權或受規管行業，應取得獨立專業意見。

Enterprise Ally可以如何協助編製或修改AA？

適合在成立公司時尋求協助的情況

Enterprise Ally在其公司成立服務頁面列明可協助編製Articles of Association及NNC1，並提供相關文件整理及公司註冊支援。對於初次在香港成立公司、需要從零準備AA的創辦人而言，委託專業服務商統一處理文件可減少遺漏。

適合在股權或治理安排變更時尋求公司秘書支援的情況

在公司架構或治理安排出現變化後，例如引入新投資者、改變股份類別或更新會議程序，公司秘書可協助整理特別決議、修訂文本及相關申報流程。Enterprise Ally的公司秘書服務頁亦列明可提供章程修改相關支援，但服務範圍及文件責任以正式書面確認為準。了解公司秘書服務的職責及交接可進一步了解公司秘書在合規事務上的角色。

本文包含Enterprise Ally服務資訊。品牌服務資料最後於2026年10月核對，實際服務範圍、文件責任及費用以正式書面確認為準。Enterprise Ally的服務資訊不構成政府認可或法律保證。

When this is not the right fit：複雜股東爭議或專門法律意見

涉及複雜投資協議、少數股東爭議、跨境重組、受規管行業合規，或需要正式法律意見的情況，應先向獨立法律顧問或具相關專業資格的人士尋求意見，不應只依賴一般公司秘書服務頁或教育文章作為決策依據。

常見問題

香港公司一定要有公司章程AA嗎？

在香港成立公司時，章程細則是公司註冊文件的一部分，具體內容要按公司類別及適用法例核對。詳見公司註冊處本地有限公司常見問題。

公司章程AA和Articles of Association是一樣嗎？

是，Articles of Association是公司章程細則的英文名稱，AA是常見簡稱。AA是2014年新條例下的現行文件，不可與舊制度的M&A混用。

公司章程和公司綠盒有什麼分別？

公司章程是法定治理文件，須在公司註冊處登記；公司綠盒通常是實務上收納章程、法定紀錄及印章的套裝，本身沒有法律地位。

我可以直接使用公司註冊處的公司章程範本嗎？

可以參考及採用適用公司類別的官方範本，但有特殊股權或治理安排時，應先檢視是否需要自訂，而非直接套用。見公司註冊處本地有限公司常見問題。

修改公司章程是否一定要特別決議？

一般情況下，修改章程須以特別決議作出，通常涉及至少75%的投票門檻。仍須查看《公司條例》及公司章程以確認具體要求及例外。

NAA1和NAA2有什麼分別？

NAA1一般用於一般章程條文修改；NAA2主要用於公司宗旨修改。如兩類修改同時發生，可能需要同時提交兩份表格。詳見公司註冊處廢除組織章程大綱常見問題。

修改AA後幾日內要提交NAA1？

一般章程條文修改的NAA1，須在修改生效日期後15日內交付公司註冊處，並附經核證的修訂文本。詳見NAA1官方填表須知。

更改董事或公司地址是否一定要修改公司章程？

不一定。應先分辨變更是否改變章程內的治理規則，並按各自適用的指定表格另行核對，不可將所有公司資料變更等同章程修改。

公司章程需要每年更新嗎？

一般不是每年自動重寫，而是在股權、治理、簽署或通訊安排改變時，核對章程是否仍然適用，有需要才提出修訂。

一人公司是否仍然需要公司章程？

一人公司仍須按適用公司類別備有章程，並應特別留意書面決議、簽署權及日後加入股東時的條文安排。如涉及具體架構，建議尋求公司秘書或法律專業人士意見。

下一步：用一份AA檢查清單確認公司文件是否仍然適用

在確認現有章程是否需要更新之前，可先逐項核對以下五點：

• 公司類別及現有AA的版本是否正確。
• 現有股東、股份類別及董事安排是否與章程條文一致。
• 需要修改的是一般章程條文、公司宗旨，還是其他公司資料（後者有各自的申報程序）。
• 如需修改，已確認特別決議要求、適用表格（NAA1或NAA2）及經核證文本的要求。
• 複雜股權或爭議情況，已先取得獨立專業意見。

如準備好公司基本資料及現有章程，歡迎向Enterprise Ally查詢文件整理安排，了解成立公司或公司秘書支援的具體流程及範圍。